Ved køb og salg af virksomhed er der mange ting at tage højde for
Mieritz Advokatfirma bistår i hele processen. For os er det det endelige kommercielle resultat, der tæller.
Hvad er den typiske proces ved en virksomhedshandel?
En virksomhedshandel har typisk et forløb, hvor det er nødvendigt at have en række dokumenter udfærdiget. Det vil være en god ide, at starte med at underskrive en såkaldt NDA.
Når NDA’en er underskrevet, vil der være en indledende forhandling. Under denne indledende forhandling vil man fastsætte de overordenede rammer for processen. Det kan være udveksling af data, fastsættelse af indikativ pris og vilkår, praktisk planlægning m.m. Alt efter størrelsen og kompleksiteten af handlen vil processen herefter opstarte.
Nedenfor har vi beskrevet nogle af de mest anvendte begreber i forbindelse med køb eller salg af en virksomhed.
Hvad er en NDA?
En NDA er den engelske forkortelse for en Hemmelighedsaftale. Grunden til denne aftale er essentiel skyldes, at der oftest bliver udvekslet fortrolige informationer, under en virksomhedshandel.
NDA’en er lavet, for at beskytte mod utilsigtet spredning af information. Den fastsætter hvilke oplysninger, der kan betragtes som værende hemmelige. Den fastsætter også, hvem der har adgang til oplysningerne, samt hvem man må dele oplysningerne med. Generelt yder den en god beskyttelse mod uberettiget spredning og brug af oplysninger.
Hvad er en SPA?
SPA betyder Sales and Purchase Agreement og er det engelske ord for købsaftale. Det er dog ”moderne” at anvende begrebet SPA og man vil ofte støde på begrebet, når talen falder på virksomhedshandler.
Hvad er et datarum?
I forbindelse med udveksling af oplysninger i en virksomhedshandel, har parterne oftest en stor interesse i, at beskytte data. Herudover har parterne også tit en stor interesse i, at kunne dokumentere hvilke oplysninger, som er blevet udvekslet mellem parterne.
Datarum stammer fra ”gamle dage”, hvor man samlede fortrolige oplysninger i et fysisk Datarum. Alle oplysningerne blev i rummet, eller blev registreret, hvis de forlod rummet. På den måde kunne man kontrollere, dels hvilket materiale der var i datarummet, hvem der fik adgang til materialet og hvem der delte materialet. Dette havde mange gode formål.
I dag er processen mere digital. De fleste arbejder i dag med digitale datarum, hvor man, med koder og identifikation, kan logge hvem der har adgang, hvem der logger ind og hvad de måtte have set. På denne måde hjælper datarummet med, at holde styr på ”spredningen” af data og sørger for, at data ikke falder i de forkerte hænder.
Når det kan dokumenteres hvilken data der har været til stede og hvem der har set denne data, hjælper det også på evt. tvister omkring udvekslingen af data. Det har derfor stor betydning, at man forholder sig kritisk til dataen i datarummet – uanset om man er køber eller sælger.
Hvor lang tid tager en virksomhedshandel?
Det er oftest en længere proces, at overdrage en virksomhed. Det er ikke usædvanligt, at der går 1-2 mdr, hvor data i datarummet undersøges. I samme periode udarbejdes der typisk udkast til SPA m.m.
Når SPA’en er underskrevet, vil der være noget tid frem til den aftalte overtagelsesdag. På selve overtagelsesdagen, vil der oftest blive afholdt et møde. Dette møde betegnes som ”Closing”. På Closing tjekker man, at alt er som det skal være, inden registreringer m.m. gennemføres. Det kan være tjek af købesum, registreringer, ændringer i selskabsinformation m.m.
Hvilke informationer deles i en virksomhedshandel?
Det varierer naturligvis meget fra sag til sag. Det er dog ganske almindeligt, at der deles tal. Det kan være fulde regnskaber, salgstal, omsætning m.m.
Herudover vil der blive delt information om kreditorer, debitorer, skat m.m. Oftest er det kunderne, der har den største værdi, hvorfor der skal laves kundelister, statistiker osv. og det samme skal ske med leverandører.
Listen over data der skal tjekkes eller udveksles, kan være meget lang. I bund og grund skal man som sælger være parat til, at dele meget mere information end man havde forventet. Som køber har man tit mange spørgsmål og derfor er dataudvekslingen før underskrift, meget essentielt for køber.
Vi giver dig den rigtige rådgivning fra starten
Der udfærdiges oftest mange og til tider komplicerede juridiske dokumenter når virksomheder skifter ejere.
Parterne skal sikres den bedst mulige overgang i transaktionen. Alle virksomhedens aktiver, passiver og risici skal tages i betragtning, når virksomheden skal værdisættes, og de juridiske dokumenter skal skrives.